شراكات على حافة الإنفجار: أخطاء قانونية تُدمّر الشركات من الداخل
بقلم / أ.أمل أصلان
المحاميه بالنقض و الإدارية العليا و مجلس الدوله
تُعتبر الشركات من أهم الكيانات الاقتصادية التي يعتمد عليها المجتمع، غير أنّ الأخطاء القانونية والإدارية قد تُحوّل الشراكة إلى ساحة نزاعات. وفي مصر، تُظهر الأحكام القضائية أنّ أغلب مشكلات الشركات ترجع إلى غياب الشفافية، وسوء الإدارة، وعدم الالتزام بنصوص قانون الشركات رقم 159 لسنة 1981 ولائحته التنفيذية. وفيما يلي أهم المشكلات الشائعة وأسانيدها القانونية.
1) إساءة استخدام السلطة داخل الشركة
(Conflict of Interest & Abuse of Power)
المشكلة:
• توقيع المدير لعقود مع كيانات تربطه بها مصلحة شخصية (مخالفة لمبدأ تضارب المصالح).
• اتخاذ قرارات مالية دون تفويض من الشركاء.
• استخدام سلطة الإدارة لتحقيق مكاسب خاصة.
الأسانيد القانونية:
• المادة 89 من قانون الشركات 159/1981: تحظر على المدير ممارسة نشاط لحسابه أو لحساب الغير يتعارض مع الشركة إلا بترخيص من الجمعية العامة.
• المادة 96: تجيز عزل المدير في أي وقت عند إساءة استخدام سلطاته.
• أحكام النقض: “المدير مؤتمن، وخيانته للأمانة سبب كافٍ لعزله ومساءلته” (طعن 470 لسنة 72 ق).
النتيجة:
خسائر + دعوى عزل مدير + مطالبة بالتعويض.
2) توزيع الأرباح والتهرب من الالتزامات المالية
المشكلة:
• شريك مسيطر يخفي الأرباح أو يحجب الميزانية.
• عدم توزيع الأرباح بالمخالفة للعقد.
• غياب مركز مالي معتمد.
الأسانيد القانونية:
• المادة 26 من قانون الشركات: إلزام الشركة بإعداد ميزانية سنوية.
• المادة 29: عدم اعتماد الميزانية يُعد مخالفة تستوجب المساءلة.
• المادة 70: يجوز لأي شريك طلب إلزام الشركة بتقديم مستنداتها.
النتيجة:
دعوى “إلزام بتقديم مستندات” → “عزل مدير” → “تصفية الشركة”.
3) منع الشركاء من الاطلاع على الدفاتر والمستندات
المشكلة:
• رفض المدير تمكين الشريك من مراجعة دفاتر الشركة.
• تقديم مستندات ناقصة أو معدلة.
الأسانيد القانونية:
• المادة 52 من اللائحة التنفيذية لقانون الشركات: لكل شريك الحق في الاطلاع على الدفاتر.
• أحكام النقض: “حرمان الشريك من الاطلاع دليل على وجود مخالفات مالية” (طعن 322 لسنة 75 ق).
• القانون المدني (المادة 698): “الوكيل مُلزم بتقديم حساب كامل عن إدارته”.
النتيجة:
تمكين من الاطلاع + إثبات مخالفات + عزل المدير.
4) تأسيس الشركة بدون اتفاق واضح… ثم الانفجار
المشكلة:
• تأسيس الشركة على الثقة فقط.
• غياب بنود تحدد الإدارة، والحصص، وحقوق الشركاء.
الأسانيد القانونية:
• المادة 505 مدني: عقد الشركة يجب أن يتضمن الحصة والربح والإدارة.
• المادة 507 مدني: العقد غير الواضح قد يؤدي لبطلان الشركة.
• المادة 20 من قانون الشركات: ضرورة تحديد الحصص والإدارة في عقد التأسيس.
النتيجة:
نزاعات على الحصص + بطلان بعض القرارات.
5) دخول وخروج الشركاء بدون تنظيم
المشكلة:
• خروج شريك دون توثيق أو تعديل السجل التجاري.
• دخول شريك جديد دون تعديل العقد.
الأسانيد القانونية:
• المادة 9 شركات: أي تعديل في تكوين الشركة يجب شهره.
• المادة 24: القرارات الصادرة قبل الشهر لا تُحتج بها على الغير.
• أحكام النقض: “التنازل الصوري للحصص لا يعتد به تجاه الدولة أو الغير”.
النتيجة:
بطلان قرارات الجمعية – نزاعات على الملكية – تجميد أعمال الشركة.
6) سوء إدارة الأموال (Financial Mismanagement)
المشكلة:
• استخدام حساب الشركة لأغراض شخصية.
• سحب أرباح غير مستحقة.
• تسجيل مصروفات وهمية.
الأسانيد القانونية:
• القانون الجنائي – جريمة التبديد (مادة 341 عقوبات): المدير مؤتمن على أموال الشركة.
• المادة 96 قانون الشركات: عزل المدير عند إساءة الإدارة.
• المادة 26: إلزام بإعداد حسابات منتظمة.
النتيجة:
مساءلة مدنية + مساءلة جنائية.
7) القرارات الفردية دون عقد جمعية عمومية
المشكلة:
اتخاذ قرارات جوهرية مثل:
• شراء أو بيع أصول
• فتح فروع
• اقتراض
بدون الرجوع للشركاء.
الأسانيد القانونية:
• المادة 67 شركات: القرارات الجوهرية لا يجوز اتخاذها إلا بقرار من الجمعية.
• المادة 95: بطلان أي تصرف يصدر بالمخالفة لنظام الشركة.
النتيجة:
بطلان التصرف + مسؤولية المدير.
8) التهرب الضريبي باسم الشركة
المشكلة:
• مدير يقدم إقرارات غير صحيحة.
• تهرب ضريبي دون علم الشركاء.
الأسانيد القانونية:
• قانون الضريبة 91 لسنة 2005 – المواد 133 و 135: المسؤولية التضامنية للشركة ومديرها.
• المدير مسؤول جنائيًا عن صحة الإقرارات.
النتيجة:
غرامات ضخمة + مساءلة جنائية + تجميد نشاط الشركة.
9) النزاعات عند التصفية أو الانفصال
المشكلة:
• خلاف على تقييم الشركة.
• عدم الاتفاق على الأرباح المحتجزة.
• نزاع حول قيمة الحصة عند الخروج.
الأسانيد القانونية:
• المادة 533 مدني: استحقاق الشريك الخارج لقيمة حصته وقت الخروج.
• مواد التصفية 138–146 من قانون الشركات: تحديد آلية التصفية.
النتيجة:
نزاعات طويلة أمام المحكمة الاقتصادية.
10) استخدام الشركة كواجهة لعمليات غير قانونية
المشكلة:
• غسل أموال
• تزوير
• التجارة غير المشروعة
الأسانيد القانونية:
• قانون مكافحة غسل الأموال رقم 80 لسنة 2002.
• مواد الاشتراك الجنائي في قانون العقوبات.
• تُحمَّل الشركة والمدير المسؤولية إذا استُخدمت كغطاء.
النتيجة:
تحقيقات نيابة + تجميد أصول + شطب الشركة.
الخلاصة
أغلب الانفجارات داخل الشركات تحدث بسبب:
غياب الشفافية
سوء الإدارة
تضارب المصالح
إخفاء المعلومات المالية
عدم توثيق الاتفاقات
والأساس القانوني الذي يحمي الشركاء دائمًا هو:
عقد تأسيس واضح + دفاتر منتظمة + جمعيات عمومية صحيحة + مدير بلا تضارب مصالح.
